理事会工作制度

第一章　总　则

第一条  为规范本会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》和本会章程，制定本制度。

第二条　理事会是本会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本会的健康发展。

第二章　理事会组成

第三条　本会理事会由5名以上，25名以下理事组成，每届理事会根据实际情况及需求确定具体人数。

本会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第四条　理事的资格：

（一）具有完全民事行为能力，拥护本会宗旨，遵守本会章程；

（二）爱国爱党，热心本会所从事的公益事业；

（三）本会发起人；

（四）善款重要捐赠人；

（五）本会主要管理人员；

（六）著名慈善活动家。

第五条　理事的产生和罢免：

（一）各届理事（或各届增补理事）应由主要捐赠人和发起人分别提名，在遵循个人意见后，通过理事会选举产生；

（二）候选理事应有强烈的奉献精神，任职前应仔细考虑，任职后应稳重负责，在未出现不可抗因素或遭罢免的情况下，任职时间至少5年；

（三）理事会换届改选时，由理事会和主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（四）理事会每年将根据《理事会工作制度》对所有理事进行工作考评，对严重不履行理事义务、或连续两年考评不合格者，将提出罢免提议，罢免理事经理事会表决通过后，作点名公布；

（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第三章　理事会职权、职责

第六条　理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定特别重要的内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

 第七条　理事会应履行下列职责：

（一）保证本会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本会发生利益冲突；

（二）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证本会有足够的资源实现战略目标和财务目标。

第四章　理事的权利、义务及理事长的职权、职责

第八条　理事的权利：

（一）提出议案；

（二）出席理事会会议，就章程规定的事项和程序发表意见并行使表决权；

（三）对提交理事会会议表决的文件、材料或数据等提出质询，并要求相关部门或人员做出说明；

（四）向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议。

第九条  理事的义务：

（一）遵守章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本会及理事会的利益；

（二）不得利用在本会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本会财产，不得从事损害本会利益的活动；

（三）完成理事会、理事长交办的重大事务；

（四）保守本会秘密；

（五）在未获授权的情况下，不得代表理事会或本会发言。

（六）没有特殊情况下，理事必须出席理事会会议、理事会筹备会议以及基金会重大事项临时会议，理事的会议出勤率将作为每年考评依据；

（七）理事必须参与基金会决策，并在一定程度上参与本会的日常管理及筹资，理事的参与情况将作为每年考评依据。

第十条　理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件，审批重要的内部管理制度；

（四）审批一般性业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（五）根据秘书长的提名，聘任或解聘各内设机构负责人；

（六）理事会授予或章程规定的其他职权。理事长可以根据需要，授予副理事长、理事或秘书长行使有关职权。

第十一条　理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

（二）遵守章程，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉接受理事会和监事会的监督；

（六）履行章程规定的其他责任和义务。

第五章　理事会机构

第十二条　理事会可以设名誉理事和名誉会长。

（一）理事会可以根据需要，聘请若干名对本会事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与本会活动，鼓励其对本会提出建设性的意见和建议，提倡其为本会各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会聘请，聘期与当届理事会相同。

（二）理事会可以设名誉理事长。名誉理事长由理事会聘请本会的主要捐赠人或知名人士担任，可以是永久性名誉职务。

第十三条  理事会设理事长、副理事长、秘书长，由理事会选举产生。　

第十四条　本会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本会业务领域内有较大的影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十五条　有下列情形之一的人员，不能担任本会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十六条  担任本会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十七条  本会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十八条　理事长为本会法定代表人。本会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本会法定代表人在任期间，本会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十九条　本会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施本会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订本会特别重要的内部管理制度，报理事会审批；

（五）拟订本会重要的内部管理制度，报理事长审批；

（六）协调各内设机构开展工作；

（七）提议聘任或解聘副秘书长和各机构主要负责人，报理事会审批；

（八）提议聘任或解聘各内设机构负责人，报理事长审批；

（九）决定各内设机构专职工作人员聘用。

（十）本规定于2020年6月27日经第二届理事会第一次会议决议通过执行。

                          广州市利世慈善基金会

                            2020年6月27日